7月1日开始，新公司法生效！ 

很多老板担心：是不是马上要掏钱，补上公司注册资本？

 

您公司的实缴注册资本动作，已经正式提上日程了。是不是马上要实缴？怎么样正确实缴？哪些风险要避开？

 

 小编为大家“划重点”，老板必知！

01 实缴资本新规定7大重点【老板必知！】

02 实缴资本常见6种情形【您是哪种情形？】

03 实缴资本3大税务风险【一定重视！】

 

 

01

实缴资本新规定7大重点【老板必知！】

 

7月1日，国务院发布关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定，明确规定了自新公司法实施后，存量公司如何实缴注册资本的问题。

 重点1：

2024年6月30日前登记设立的老公司：

 

• 有限责任公司：剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
   
   

 

对于老公司，国务院发布的文件中有“3+5调整安排，三年过渡、五年实缴”，意味着有的公司最晚可以在2032年6月30日以内（比如从2027年7月1日开始认缴期限超过5年的老有限公司），这个时间点之前完成出资即可！

这样的老公司意味着从今年7月1日算起，最长有8年的时间来实现实收资本的到位！

 

• 股份有限公司：发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
• 公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
   

 重点2：

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

 

 重点3：

公司登记机关采取随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员的方式，对公司公示认缴和实缴情况进行监督检查。

 

 重点4：

公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；

逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

 

 重点5：

公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合本规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

 

 重点6：

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。

 

 重点7：

公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

 

 

02

实缴资本常见6种情形【您是哪种情形？】

 

 情形1：

公司注册资本虚高，怎么办？请及时减资！

如果公司注册资金较高千万甚至上亿等，到了出资期限后股东出资肯定是比较难的，所以减少公司注册资金是不错的选择。

 

 情形2：

及时修改公司章程，回应新《公司法》的相关规定：

新的《公司法》对于公司各个部分的内容都有新的规定，例如：

 

公司组织架构的改变：

（1）公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事和经理担任，该董事或者经理辞任的，同时辞去法定代表人。这个时候公司应当在辞任之日期30日内确定新的法定代表人。

（2）股东知情权的改变，包括可以查询会计凭证，委托律师、会计师进行查询。

……

 

为了回应《公司法》的修改，建议公司按照新《公司法》的规定进行章程的修改，避免出现违背新《公司法》的情形。

 

 情形3：

公司有垫资的情况

这是以前年度公司法（2005年）通常的做法，但是这是存在风险的，一般不太建议企业这样做。

 

 情形4：

以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产作价出资：

 

 情形5：

注销公司，或者注册个人独资企业和个体户：

根据新公司法第二百二十九条 公司可以“股东会决议解散”，但是要注意个人独资企业和个体户注册这两种经营主体特征是个人出资经营、收益和风险完全由个人承担，属无限连带责任；

 

 情形6：

如果公司不经营了：

可以将股权转移出去，可减少这个烦恼

 

 

03

实缴资本3大税务风险【一定重视！】

 

 税务风险1：

公司选择减资或股权转让的，税务方面应该如何处理？

 

（1）法人股东

 

（2）个人股东

 

 税务风险2：

非货币性出资，税务关注要点与风险提示：

股东用股权、债权等非货币财产作价出资，如何进行税务处理？

答：我国现有税收政策对企业股东和自然人股东使用非货币性资产出资的规定不同。

 

从企业所得税角度，以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

 

从个人所得税角度，个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入，非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

 

增值税层面，根据《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，若以上市公司股权出资，应按金融商品转让缴纳增值税，税率一般为6%；若以非上市公司股权出资，则不属于增值税应税范围。个人从事金融商品转让服务的免征增值税。因此，自然人股东以上市公司股票出资，存在免征增值税的可能。

 

 税务风险3：

简易注销，税务关注要点与风险提示 ：

简易注销的条件是公司清偿完全部债务且经过全体股东承诺，如果股东承诺不实，则应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司办理简易注销应当以清缴税款为前提，如果股东承诺不实，公司未清缴税款即办理简易注销，税务机关可以按照相关规定向股东追缴注销公司的税款。

此外，对公司解散或成立清算组，新《公司法》还完善了公示制度，即相关情况应当在国家企业信用信息公示系统进行公示。